导演：瑞秋·斯派克特
主演： 瑞秋·斯派克特， 瑞秋·斯派克特， 瑞秋·斯派克特， 瑞秋·斯派克特， 瑞秋·斯派克特，
艾格尼丝（哈里特·安德森HarrietAndersson饰）、品管玛丽亚（丽芙·乌曼LivUllmann饰）和卡琳（英格里德·图林IngridThulin饰）虽然是三姊妹，品管各人内心却有着积重难返的隔膜和疏离
在吴迪的点醒下，圈转起郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。风头正劲的影帝郑直（信饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，医护与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。
凭借着一张童年照与珍贵的记忆，质量川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，质量小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰饰）的苏妮娜表达着爱意。在参演过程中，升起早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。于是，品管四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。
而一个叫作川子（余少群饰）的群演，圈转起来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。在经历了各种争吵和误会后，医护两人终于解开心结。
原来，质量郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。
随着电影拍摄临近结尾，升起郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始……。恰巧阿淑来到探望兄长，品管闻言伤心欲绝，大口却气到七窍生烟。
大口投其所好，圈转起赞成他在韩国尽情开心，唯独不能打其妹阿淑(李玄丽饰)主意英才中学的老师们都不是一般人物，医护张老师（钟楚红饰）化名卫斯我，业余时间写作科幻色彩的英雄小说。
但好景不长，质量一伙恶徒打起了张老师的注意，更希望夺得石常飞的超人药……。校队教练石常飞（钟镇涛饰）暗恋张老师，升起苦于没有打开局面的机会。
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